4,5% vốn lõi cấp 1, 6% vốn cấp 1 và 8% tổng tỷ lệ an toàn vốn — đó là ba mức tối thiểu được quy định tại Điều 5 Thông tư 14/2025/TT-NHNN. Khi áp dụng khuôn khổ này, ngân hàng phải đáp ứng đồng thời các yêu cầu tương ứng, chứ không thể dùng phần vượt của tỷ lệ này để bù cho phần thiếu của tỷ lệ khác.
Vậy tại sao một ngân hàng có CAR 10% vẫn có thể thiếu vốn?
Thử đặt lên bàn một phương án vốn giả định. Mẫu số dùng tính các tỷ lệ là 100.000 tỷ đồng, đã bao gồm phần rủi ro tín dụng và phần quy đổi từ vốn yêu cầu cho rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường. Sau khi xác định các cấu phần đủ điều kiện và các khoản giảm trừ, ngân hàng có:
- Vốn lõi cấp 1: 4.000 tỷ đồng, tương ứng 4%.
- Vốn cấp 1: 6.500 tỷ đồng, tương ứng 6,5%.
- Tổng vốn tự có: 10.000 tỷ đồng, tương ứng CAR 10%.
Tạm tách bộ đệm vốn và các yêu cầu bổ sung để nhìn riêng ba mức tối thiểu cơ bản. CAR vượt 8%, tỷ lệ vốn cấp 1 vượt 6%, nhưng vốn lõi cấp 1 vẫn thấp hơn ngưỡng 4,5%. Ngân hàng còn thiếu 500 tỷ đồng vốn lõi nếu mẫu số không thay đổi.
Con số 10% không sai. Kết luận “vốn đã đủ” mới là chỗ cần xem lại.
Giả sử phương án được đưa ra là phát hành thêm 2.000 tỷ đồng trái phiếu đủ điều kiện ghi nhận vào vốn cấp 2. Giữ nguyên mẫu số và các cấu phần khác, CAR tăng lên 12%. Tỷ lệ vốn lõi cấp 1 vẫn là 4%.
Tiền đã huy động được, chi phí lãi đã phát sinh, nhưng phần thiếu hụt đang phân tích vẫn còn nguyên. Đây là rủi ro khi một kế hoạch được gọi chung là “tăng vốn” mà chưa chỉ rõ cần tăng loại vốn nào.
Vướng mắc nằm ở sự khác nhau giữa những nguồn lực ngân hàng có thể tiếp cận.
Một đợt phát hành công cụ vốn cấp 2 và một phương án bổ sung vốn lõi cấp 1 có điều kiện, chi phí và tiến độ khác nhau. Phát hành cổ phần có thể phải cân nhắc khả năng huy động từ cổ đông, mức pha loãng và thủ tục triển khai. Giữ lại lợi nhuận lại liên quan đến chất lượng lợi nhuận, điều kiện ghi nhận vào vốn và kỳ vọng phân phối của cổ đông. Không thể thay thế những công việc đó chỉ bằng việc chọn công cụ huy động thuận tiện hơn.
Trong lúc phương án vốn đang được chuẩn bị, kế hoạch kinh doanh có thể đã đi trước.
Ở ví dụ trên, nếu mẫu số rủi ro tăng thêm 10%, nhu cầu vốn lõi để đáp ứng riêng mức 4,5% sẽ tăng từ 4.500 lên 4.950 tỷ đồng. Khoản thiếu hụt khi ấy là 950 tỷ đồng. Bổ sung đủ cho bảng cân đối hôm nay chưa chắc đã đủ cho danh mục dự kiến vào cuối năm.
Với một ngân hàng đang tăng trưởng nhanh, khoảng cách giữa ngày phê duyệt kế hoạch và ngày vốn thực sự đủ điều kiện ghi nhận có thể trở thành giới hạn kinh doanh. Chờ đến khi tỷ lệ sát ngưỡng mới tìm nguồn bổ sung sẽ thu hẹp các lựa chọn: phát hành trong điều kiện bất lợi, điều chỉnh kế hoạch lợi nhuận hoặc giảm tốc tăng trưởng danh mục.
Một phương án vốn đáng để phê duyệt phải trả lời được ba việc: thiếu ở tầng nào, cần vốn khi nào và nguồn bổ sung có đủ điều kiện ghi nhận hay không.
Thay vì chỉ giao chỉ tiêu CAR cuối năm, bộ phận tài chính và quản trị rủi ro nên cùng lập dự báo cho vốn lõi cấp 1, vốn cấp 1 và tổng vốn tự có. Mỗi nguồn bổ sung dự kiến cần gắn với giá trị được ghi nhận, điều kiện phải hoàn thành và thời điểm có hiệu lực. Khoản vốn còn đang chờ hoàn tất thủ tục không nên được trình bày như nguồn lực đã sẵn có.
Trên cùng bản dự báo, kế hoạch tăng trưởng cần được chuyển thành nhu cầu vốn theo từng nhóm tài sản. Hai danh mục có cùng quy mô tăng thêm chưa chắc sử dụng lượng vốn như nhau. Cách nhìn này giúp đơn vị kinh doanh đánh giá lợi nhuận cùng mức sử dụng vốn, đồng thời tạo cơ sở lựa chọn danh mục phù hợp với khả năng tài trợ thực tế.
Cũng cần thử phương án khi tiến độ tăng vốn chậm hơn dự kiến hoặc chất lượng tín dụng suy giảm. Lúc đó, ngân hàng sẽ nhìn thấy khoảng thiếu hụt sớm hơn và có thời gian điều chỉnh. Đây là đề xuất quản trị; mức yêu cầu cụ thể còn phải đối chiếu bộ đệm, phạm vi riêng lẻ hoặc hợp nhất và yêu cầu áp dụng cho từng ngân hàng.
TT14 có hiệu lực từ 15/09/2025 nhưng quy định lộ trình áp dụng và chuyển tiếp tại Điều 7, Điều 82. Do đó, khi đánh giá một ngân hàng thực tế, phải xác định đúng chế độ đang áp dụng trước khi kết luận tuân thủ.
Kế hoạch tăng vốn chỉ có ý nghĩa khi chỉ rõ đồng vốn mới sẽ được ghi nhận ở đâu, vào lúc nào và còn đủ cho mức tăng trưởng nào. Một tỷ lệ CAR đẹp không trả lời thay được những câu hỏi ấy.
Căn cứ pháp lý
Thông tư 14/2025/TT-NHNN ngày 30/06/2025:
- Khoản 1–4 Điều 5: công thức, phạm vi riêng lẻ hoặc hợp nhất và các tỷ lệ vốn tối thiểu.
- Khoản 5, 6, 8 Điều 5: bộ đệm và các yêu cầu bổ sung theo quy định.
- Điều 6 và Phụ lục I: cấu phần, điều kiện và cách xác định vốn tự có.
- Điều 7 và Điều 82: thời điểm áp dụng và điều khoản chuyển tiếp.
Nguồn: Cổng Thông tin điện tử Chính phủ — Thông tư 14/2025/TT-NHNN.
Các số liệu là giả định phục vụ phân tích, không mô tả một ngân hàng cụ thể. Phép tính trước và sau phát hành giữ nguyên mẫu số để tách riêng tác động của cấu phần vốn. Các đề xuất vận hành trong bài là phân tích của ARFQuant.